フォックス・ペイン（Fox Paine & Company） 総資産15億ドル LBO取引に特化したプライベートエクイティファーム

Fox Paine & Company, LLCは、

　　　レバレッジド・バイアウト（LBO）取引

に特化したプライベートエクイティファームである。

　Fox Paine & Company, LLCは、1996年に元コールバーグ・クラビス・ロバーツのパートナーである

　　　ソール・A・フォックス

によって設立された。

　1997年には、元コールバーグ・クラビス・ロバーツのパートナーである

　　　W・デクスター・ペイン3世

がフォックスのパートナーに就任した。

　数ヶ月にわたる訴訟の後、2007年12月、両パートナーは袂を分かち、ソール・フォックスは社名をそのまま保持した。

　デクスター・ペインはFox Paineの投資チームと共に新会社

　　　Paine & Partners

を設立しました。

　同社は、専門的な損害保険、ソフトウェア、半導体、アグリビジネス、ヘルスケア、エネルギー、通信、工業製品、消費者向けパーソナルケア製品、医療診断機器に投資しています。

　フォックス・ペインは、カリフォルニア州フォスターシティに本社を置き、現在は同州ウッドサイドに本社を置いている。

　本社　米国カリフォルニア州ウッドサイド
　総資産　15億ドル

　　　
　フォックス・ペインを設立する前、ソール・フォックスは

　　　レイサム・アンド・ワトキンス

で税務弁護士を務めた。

　その後コールバーグ・クラビス・ロバーツでパートナーを務めた。

　1996年11月、KKRで12年間勤務した後、フォックスは自身の会社を設立することを決意した。

　ネバダ州に本社を置く

　　　フォックス・キャピタル社

を設立し、カリフォルニア州では

　　　「ソール・フォックス・アンド・カンパニー社」

という社名で事業を展開した。

　フォックスは、この新しい事業を支援するためにコンサルタントを雇った。

　コンサルタントたちは、投資家はパートナー同士が互いに補完し合う2人だけの会社に投資を熱望するだろうと考え、フォックスにパートナーを迎えることを勧めた。

　この結果、フォックスは1997年に

　　　デクスター・ペイン

を、後にフォックス・ペイン・アンド・カンパニーとなる会社の共同パートナーとして迎え入れた。

　ペインはバンカーズ・トラスト、その後サンフ​​ランシスコに拠点を置く

　　　ロバートソン・スティーブンス

そしてコールバーグ・クラビス・ロバーツで投資銀行家およびプライベートエクイティ投資家として活躍していた。

　二人は過去にもビジネス取引で共に仕事をし、長年にわたり連絡を取り合っていた。

　1985年、ペインがバンカーズ・トラスト、フォックスがKKRに在籍していた当時、ペインはフォックスによるモーテル6のレバレッジド・バイアウト（LBO）の資金調達を支援した。

　この取引は最終的に利益を生み出した。

　1998年4月、フォックス・ペインは5億ドルの投資家コミットメントを持つ投資ファンド

　　　フォックス・ペイン・キャピタル・ファンド（通称「ファンドI」）

の資金調達を完了した。

　1999年10月までにファンドIは7件の買収を完了し、投資額は全額に達した。

◯ファンドIを構成していたポートフォリオ企業のリスト

　・ACMIコーポレーション（2005年6月）
　・アラスカ・コミュニケーションズ（旧アラスカ・コミュニケーションズ・システム）（2006年3月）
　・バイラム・ヘルスケア（2008年2月）

　　　フォックス・ペインではなくペイン・アンド・パートナーズが売却
　・マキシム・メディカル（2003年9月 ）

　　　連邦倒産法第11章の適用を申請
　・ユナイテッド・アメリカン・エナジー・コーポレーション（2003年10月）
　・WJコミュニケーションズ（2008年3月）

　　　フォックス・ペインではなくペイン・アンド・パートナーズが売却
　2000年、同社はフォックス・ペイン・キャピタル・ファンドII（以下「ファンドII」）の資金調達を開始した。

　この2番目の投資ファンドの当初の目標額は7億5,000万ドルであった。

　なお、2001年初頭までにフォックス・ペインはファンドのために10億ドルの資金調達に成功した。

　ファンドIIは大成功を収め、ファンドのリミテッド・パートナーの一人によると、内部収益率（IRR）は30.7%に達した。

◯ファンドIIを構成していたポートフォリオ企業のリスト

　・Advanta（欧州の農業種子会社。同名の金融サービス会社ではありません）（2006年2月）
　・Erno Laszlo（2011年2月）
　・L'Artisan Parfumeur（2015年1月）
　・Paradigm B.V.（2012年8月）
　・Penhaligon's（2015年1月）
　・Seminis（2005年1月）
　・United America Indemnity, Ltd.（現Global Indemnity Group, LLC）（2003年9月買収）
　・VCST Industrial Products（2006年1月）

　これらの投資を通じて、Fox Paineは西海岸で最も成功したプライベート・エクイティ・ファームの一つとなった。

　また、「他のプライベート・エクイティ・ファームが手を出さないような状況において、収益性の高いアプローチを見出す独創的なディールメイキング」で知られるようになった。

　2005年、二人のパートナーは第三の投資ファンドの設立をめぐって意見の相違に陥った。

　ペインはこの取り組みを推し進めた。

　この動きに対して、フォックスは投資家価値の最大化を目指し、既存のポートフォリオ企業の運用に注力することを望んだ。

　2006年2月、両者はニューコ契約として知られる合意に達した。

　ペインは後にフォックス・ペイン・キャピタル・ファンドIII（通称「ファンドIII」）を設立した。

　「ニューコ」は、ペインがファンドIIIの運用のために設立した運用会社の名称である。

　ニューコ契約の条項に基づき、フォックスはフォックス・ペイン・アンド・カンパニーのCEOに留任した。

　ペインはフォックス・ペインの名称、実績、および同社の特定のオフィスリソースをファンドIIIの運営に利用する条件付きライセンスを取得することとなった。

　さらに、フォックス・ペインとニューコは従業員を共有することとなった。

　しかし、ニューコは独自のCFOと専任の会計士を雇用することとなった。

　フォックスはファンドに積極的に関与しなかったが、ファンドのゼネラル・パートナーシップの25%の株式を取得する見返りに500万ドルを拠出した。

　ニューコは最終的にフォックス・ペイン・マネジメントIIIに社名を変更した。

　ニューコ契約締結後まもなく、パートナー間の関係は悪化し始めた。

　2007年8月までに状況は悪化し、パートナーは複数の紛争を解決するために訴訟に訴えた。

　ニューコ契約にはフォックス・ペイン・マネジメントIIIが独自のCFOと専任の会計士を雇用するという条項があった。

　ただ、ペインは2006年初頭、フォックス・ペインのCFOである

　　　エイミー・ギスレッタ

をファンドIIIに採用した。

　2006年8月1日、ギスレッタはフォックス・ペインの全従業員にメモを送り、彼らがファンドIIIの給与計算に異動することを通知した。

　フォックスは、フォックス・ペインの従業員に対するこの「強奪」によって、フォックス・ペインの既存投資を管理する自身の能力が制限されるとして抗議した。

　ペインは、従業員の異動はフォックスの要請によるものだと主張した。

　その後、2007年8月、フォックスは独自のCFOを雇用しようとしたが、ペインは共同で雇用すべきだと主張した。

　フォックスはまた、ペインがフォックスのポートフォリオ企業3社を裏で売却しようとしたと非難した。

　ただ、ペインは不正行為を否定した。

　最終的に、2007年8月27日、フォックスは契約違反、信託義務違反、不当利得、会社資産の横領を理由に、デラウェア州衡平法裁判所にペインを提訴した。

　ペインは反訴し、フォックスは「半引退状態」にあり、パートナーシップから「離脱」したと主張した。

　両パートナーは、裁判所に対し、相手方の会社支配権を「抑制」するよう求めた。

　2007年12月、フォックス氏とペイン氏は法廷外で和解に達した。

　フォックス氏はフォックス・ペインの名称の使用とフォックス・ペイン・ファンドIIへの投資に対する支配権を保持した。

　フォックス・ペイン・ファンドIIIの持分とフォックス・ペイン・ファンドIの残りの旧持分をペイン氏に譲渡した。

　これに対し、ペイン氏はファンドIIの全持分をフォックス氏に譲渡した。

　和解後、ペイン氏はフォックス・ペインの旧投資チームの大半と共にフォックス・ペイン・アンド・カンパニーを退社した。

　ペイン氏のベンチャー企業であるフォックス・ペイン・マネジメントIIIに全力を注ぐこととなった。

　和解契約の条項に基づき、ペイン氏はフォックス・ペインの名称を使用できなくなった。

　このため、2008年初頭に社名を

　　　ペイン・アンド・パートナーズ

　　　（後にペイン・シュワルツ・パートナーズとなる）

に変更した。

　両社は引き続きオフィスを共有していたものの、いかなる提携関係も持た​​なかった。

　2007年12月の和解はフォックスとペインの完全な分離を目的としていた。

　しかし、2008年初頭に元パートナー間で新たな紛争が発生した。

　これにより、4年以上にわたる訴訟と仲裁が続いた。

　2012年8月、元パートナーは最終的に裁判外和解に達した。

　それ以来、フォックス・ペインは残りのファンドII投資の価値最大化と売却に注力してきた。

　2020年8月、フォックス・ペインの最後の投資先であった

　　　グローバル・インデムニティ・グループLLC

は、米国への再国内化を無事完了した。